La documentazione sociale - I libri obbligatori
- Il bilancio
(LA SOCIETÀ PER AZIONI - LA RIFORMA DEL DIRITTO
SOCIETARIO)
Oltre i libri e le scritture contabili prescritte nell’art.2214 (libro giornale, libro inventari, scritture contabili richieste dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa, lettere, telegrammi, fatture spedite e ricevute per ciascuno affare), per ogni imprenditore commerciale. La S.p.A. deve tenere:
- Libro dei soci: indicazione, indistintamente per ogni categoria, del numero d’azioni, cognome e nome del titolare nel caso delle nominative, trasferimento e vincoli ad esse relativi, versamenti eseguiti.
- Libro delle obbligazioni: indicazione dell’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, cognome e nome del titolare delle nominative, trasferimento e vincoli ad esse relative.
- Libro delle adunanze e delle delibere assembleari: trascrizione anche dei verbali redatti per atto pubblico.
- Libro delle adunanze e delle delibere del consiglio d’amministrazione:
- Libro delle adunanze e delle delibere del collegio sindacale
- Libro delle adunanze e delle delibere del comitato esecutivo
- Libro delle adunanze e delle delibere delle assemblee degli obbligazionisti
- Libro delle adunanze e delle delibere degli strumenti finanziari: novità inserite dalla riforma.
1,2,3,4, e 8 sono tenuti a cura del consiglio di amministrazione o di gestione; 5 a cura del collegio sindacale o di sorveglianza o del comitato per il controllo della gestione; 6 comitato esecutivo; 7 rappresentante comune.
Gli azionisti, assumono consapevolezza sul complessivo svolgimento dell’impresa
attraverso il bilancio d’esercizio; questa è la ragione della
ripartizione dell’attività sociale in esercizi annuali che non
coincidono necessariamente con quelli solari; per soddisfare anche le informazioni
dei creditori e del mercato.
Novità: si accentua l’esigenza
di rappresentazioni il più possibile conformi alla verità.
Il bilancio è costituito da: SP, CE N.I.; deve essere redatto dagli
amministratori con chiarezza e rappresentare in modo veritiero e corretto
la situazione patrimoniale e finanziaria della società nonché
il risultato economico dell’esercizio (art. 2423); è corredato
dalla relazione sulla gestione, anch’essa predisposta dall’organo
amministrativo (art. 2428).
Chiarezza veridicità e correttezza costituiscono i principi basilari
che segnano la redazione del bilancio e che sono clausole generali sulle quali
si modellano le molteplici regole particolari; le clausole generali fissano
gli obiettivi di fondo.
E’ affermato il principio di competenza: si deve tenere conto dei proventi
e degli oneri di competenza dell’esercizio, indipendentemente dalla
data d‘incasso o di pagamento. La chiarezza deve assicurare la comprensione
sia delle diverse voci sia del loro complesso unitario; il bilancio deve anche
assicurare SP e CE -->> si impone agli amministratori di avvalersi di
criteri economico sostanziali idonei che non segnalino incoerenza con le regole
poste dal modello legale.
Le voci devono essere iscritte separatamente e nell’ordine indicato dagli artt. 2424, 2425; tali voci sono articolate per categoria e sottocategoria, ancora suddivise in voci. Per ogni voce devono essere indicati l’importo della corrispondente dell’esercizio precedente per agevolare la comparazione e la valutazione dell’evoluzione;è vietata la compensazione tra le perdite relative ad attività e passività. Lo stato patrimoniale articolato a colonne contrapposte; l’attivo è articolato per categorie, art. 2424:
- Crediti verso i soci per i versamenti ancora dovuti, con indicazione delle azioni non ancora liberate;
- Immobilizzazioni: indicano beni destinati ad impiego durevole nello svolgimento dell’attività, sono ripartite in: immateriali, materiali e finanziarie e infine concessi in locazione finanziaria
- Attivo circolante: individua i beni acquisiti grazie allo sviluppo dell’attività
e che sono destinati ad essere scambiati con altri beni. Si articola in:
- Rimanenze: materie prime, sussidiarie e di consumo, prodotti in lavorazione e semilavorati
- Crediti verso clienti, imprese collegate e controllate, crediti tributari ed imposte anticipate
- Attività finanziarie che non sono immobilizzazioni: partecipazioni
- Disponibilità liquida
- Ratei e riscontri attivi: riforma: le attività oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine devono essere iscritti nello stato patrimoniale; nel bilancio dell’acquirente deve essere iscritto l’ammontare del credito
Passivo:
- Patrimonio netto: capitale sociale più riserva più utili non distribuiti nei precedenti esercizi
- Fondi per rischi ed oneri: accantonamenti tesi a fronteggiare perdite o debiti, certi o probabili dei quali alla chiusura dell’esercizio sono individuabili ammontare e/o data
- T.F.R.
- Debiti: suddivisi in obbligazioni, obbligazioni convertibili, verso soci, verso banche, verso altri finanziatori.
- Ratei e riscontri, aggio su prestiti
Rende conto del risultato economico dell’esercizio che si trae tra il saldo tra costi e i ricavi meno il proventi; è suddiviso in sezioni:
- Valore della produzione
- Costi di produzione
- Proventi ed oneri finanziari relativi alle partecipazioni
- Rettifiche
- Proventi ed oneri straordinari
Il risultato d’esercizio è dato da: (A-B) +- C + - D + - E
L’art. 2426 fissa rigorosi criteri di valutazione che sono solo eccezionalmente
derogabili.
Le immobilizzazioni vengono iscritte al costo di acquisto o di produzione;
per le immobilizzazioni finanziarie si può scegliere un criterio alternativo.
- Costi di impianto e di ampliamento, R&S e pubblicità: possono essere iscritti all’attivo (con il consenso del collegio sindacale ove esistente) se hanno attività pluriennale; ammortamento entro 5 anni; e fino a che non è stato completato l’ammortamento, possono essere distribuiti dividendi solo se residuano risorse disponibili sufficienti a coprire i costi non ammortizzati.
- Avviamento: iscrizione dell’attivo se acquisito a titolo oneroso e nei limiti del costo sostenuto, il quale deve essere ammortizzato entro 5 anni.
- Disagio su prestiti: iscritto nell’attivo e ammortizzato in ogni esercizio per tutta la durata del prestito.
- Crediti: iscritti secondo il valore di presumibile realizzazione; attività e passività in valuta devono essere iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio; eventuali utili accantonati in riserva non sono disponibili fino al realizzo.
- Rimanenze titoli e attività finanziarie: iscritti al costo d’acquisto o produzione o al valore di realizzo.
- Costo beni fungibili: è calcolato col metodo della media ponderata o LIFO o FIFO; se il valore determinato differisce dai costi correnti alla chiusura dell’esercizio, la differenza deve essere indicata nella nota integrativa.
- Lavori in corso su ordinazione: sono iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza.
- Attrezzature industriali e commerciali, M/P: iscritte nell’attivo per un valore costante qualora siano costantemente rinnovate e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all’attivo di bilancio.
Completa, integrandolo, il contenuto di SP e CE per agevolare la comprensione.
L’art. 2427 indica l’articolazione della NI imponendo l’illustrazione
dei criteri applicati nella valutazione delle voci; della movimentazione delle
immobilizzazioni; dell’elenco delle partecipazioni possedute.
La riforma, con l’obiettivo d’informazione più trasparente
e maggiore aderenza alla verità, prescrive puntualizzazioni con riguardo
a:
- Immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata
- Crediti/debiti con durata maggiore a 5 anni
- Voci del patrimonio netto
- Differenze temporanee che hanno comportato la rilevanza d’imposte differite ed anticipate.
Relazione degli amministratori
Non è compresa nella documentazione tipica di bilancio; è tesa
ad informare sull’andamento complessivo nei diversi settori d’operatività
con specifico riguardo ai costi, ai ricavi ed agli investimenti.
Il bilancio coinvolge tutti gli organi della società: amministrativo,
controllo e responsabilità controllo contabile che sono tenuti a riferire
sui risultati dell’esercizio all’assemblea. Gli amministratori
non possono delegare la relazione del bilancio; devono comunicare il bilancio
al collegio sindacale con relazione almeno 30 gg. Prima di quello di convocazione
dell’assemblea. Il bilancio è depositato presso la sede della
società durante i 15 gg che precedono l’assemblea, insieme alla
relazione dell’organo di controllo e del revisore, per soddisfare le
esigenze di consapevolezza dell’azionariato. L’approvazione non
comporta liberazione da responsabilità per: amministratori, sindaci
e direttori generali. Entro 30 gg da essa una copia del bilancio deve essere
depositato presso R.I..
Invalidità della deliberazione di approvazione
La riforma ha apportato rilevanti modifiche; sia che i vizi riguardino il
procedimento di deliberazione, sia che interessino il contenuto della stessa.
Art.2434 bis: l’impugnativa non può essere proposta se è
stato approvato il bilancio dell’esercizio successivo?chi ha interesse
è tenuto ad agire con sollecitudine.
Trovano applicazione le regole sull’invalidità delle delibere
assembleari ed i limiti della relativa impugnativa; se il revisore non ha
formulato rilievi sul documento contabile, la sua impugnativa è concessa
ai soci che rappresentino almeno il 5% del capitale(art.2432 c2).
Dalla deliberazione di approvazione del bilancio deriva la decisione dell’assemblea
sulla distribuzione degli utili. La deliberazione della ripartizione riguarda
gli utili distribuibili: è ripartibile solo l’effettivo aumento
di capitale; occorre rispettare i vincoli di destinazione dell’utile
maturato: reintegrazione perdite, destinazione di 1/20 dell’utile netto
a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto 1/5 del capitale.
Le somme percepite dalla società per l’emissione di azioni ad
un prezzo superiore al valore nominale e quelle indotte dalla conversione
di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale
non ha raggiunto il limite. I soci non sono tenuti alla restituzione di maggiori
utili derivanti da deliberazione illegittima se riscossi in buona fede.
Per favorire la remunerazione dell’investimento, alle società
il cui bilancio è stato obbligatoriamente sottoposto a certificazione,
è accordata la facoltà di anticipare il pagamento del dividendo,
ma solo dopo che il revisore contabile abbia rilasciato giudizio positivo
sul bilancio del precedente esercizio, non nel caso in cui dallo stesso siano
risultate perdite.
L’ammontare degli acconti deve essere minore o uguale alla minore somma
tra importi degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente,
diminuito della quota da destinare per obbligo alla riserva statutaria o legale;
gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sulla base di un
prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione
economico finanziaria e contabile della società lo consenta; gli acconti
riscossi in buona fede dagli azionisti non sono ripetibili anche se fosse
accertata la non esistenza.
Alla sua redazione sono tenute anche le società di capitali che controllano
un’impresa. Esso permette la rappresentazione della situazione patrimoniale,
economico e finanziaria di società che formano un gruppo la cui attività
è unitariamente finalizzata. Ha la stessa struttura del bilancio normale,
ma la relazione degli amministratori investe il complesso delle imprese che
compongono l’unitaria realtà imprenditoriale.
Nel bilancio consolidato, sono eliminate le partecipazioni in imprese del
gruppo come crediti e debiti tra imprese consolidate e gli utili (perdite),
derivanti da operazioni effettuate tra tali imprese, e relativi a valori compresi
nel patrimonio; diverse da lavori in corso su ordinazioni di terzi.
Le controllate devono mettere in condizione la controllante, di recepire i
dati relativi ai propri bilanci: se i termini di chiusura dei rispettivi esercizi
non lo consentissero le controllate devono trasmettere un bilancio infrannuale.
L’approvazione del bilancio consolidato può avvenire entro 180
gg dalla chiusura dell’esercizio della controllante se previsto dallo
statuto. Alla società di più ridotta dimensione è concessa
la facoltà di redigere il bilancio in forma abbreviata.
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Un dispensa sulla "documentazione sociale, i libri obbligatoried il - bilancio" inserita da Francy 83 il: 11/04/2005
