SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI
(LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO)
Esistono due categorie di soci:
- Socio accomandante: risponde nei limiti della quota conferita e non può amministrare la società
- Socio accomandatario: amministratori di diritto della società che rispondono solidalmente ed illimitatamente per le obbligazioni sociali. Non hanno diritto di voto nelle deliberazioni che riguardano la nomina o revoca del consiglio di sorveglianza, dei sindaci, o delle azioni di responsabilità verso i loro confronti, quali amministratori.
La riforma non apportato modifiche, se non quella contenuta nell’art. 2459 che prevede la possibilità di articolare il sistema di amministrazione e controllo nella versione dualistica. Se i soci hanno optato per tale soluzione gli amministratori operano nella versione collegiale. È preclusa la possibilità dell’amministratore unico, in quanto la regola generale del consiglio di gestione determina, in non meno di due, il numero dei suoi componenti.
Alla S.a.p.a. si applicano, in quanto compatibili, le norme relative alla
società per azioni.
La differenza tra s.a.s. e s.a.p.a:
- Nella S.a.s il socio accomandatario non è necessariamente amministratore, mentre nella S.a.p.a. la qualità di socio accomandatario ed amministratore sono inscindibili
- L’accomandatario di S.a.p.a risponde per il periodo in cui mantiene l’ufficio d’amministratore
La connessione fra le due qualità rappresenta il pregio, poiché
garantisce stabilità alla gestione in quanto il socio accomandatario,
salvo revoca, può mantenere la carica d’amministratore permanentemente,
ed il limite poiché è anche illimitatamente responsabile nelle
obbligazioni sociali.
Si ricorre a tale tipo di società per beneficiare della stabilità,
particolarmente apprezzata nei gruppi imprenditoriali controllati da un azionariato
scritto.
In tale società risulta attenuata l’irrilevanza della partecipazione,
a ragione della responsabilità illimitata del socio accomandatario,
amministratore di diritto.
Nella denominazione della società, deve essere riprodotto almeno uno
dei soci accomandatari con l’indicazione del tipo di società,
i terzi così possono subito identificare uno degli amministratori.
Gli accomandatari devono essere indicati nell’atto costitutivo; essi
sono soggetti alle stesse norme della S.p.a..
L’apparato organizzativo, non è più modellato su quello
della società per azioni, anche in considerazione del fatto che non
è possibile l’applicazione del sistema monistico.
La revoca degli amministratori deve essere deliberata con le maggioranza
prevista per le deliberazioni dell’assemblea straordinaria della S.p.a.
Se la s.a.p.a fosse organizzata con il sistema dualistico la competenza spetterebbe
al consiglio di sorveglianza.
Per le modificazioni dell’atto costitutivo sono richieste maggioranze
fissate per l’assemblea straordinaria delle società per azioni,
con l’approvazione di tutti i soci accomandatari.
La limitazione al principio di maggioranza, subisce una deroga compatibile
con la caratteristica della società in accomandita per azioni
La S.a.p.a. si può sciogliere se cessano dall’ufficio tutti gli
amministratori e se, nel termine di 6 mesi, non vendono sostituiti ed i sostituti
non accettano la carica; infatti, non può esistere s.a.p.a. senza soci
accomandatari, che sono gli unici detentori del potere d’amministrazione.
Nel semestre necessario alla ricomposizione viene nominato un amministratore
provvisorio, il quale svolge solo atti d’ordinaria amministrazione.
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Un dispensa sulla "Società in accomandita per azioni" inserita da Francy 83 il: 11/04/2005
