Impresa e società

Un corso sulle imprese e le diverse società commerciali

Socio: scioglimento del rapporto

Anche per le regole di scioglimento del rapporto rispetto al socio valgono le premesse viste nella lezione precedente e cioè che il codice civile disciplina nel dettaglio solamente la Società semplice.

Si limita invece a dettare per la Società in nome collettivo solo alcune norme caratterizzanti, avvertendo che ad essa si applicano le disposizioni previste per la SS, laddove queste non siano incompatibili.

Lo stesso avviene per la Società in accomandita semplice, dove addirittura il codice opera un doppio rinvio, prima alla Snc e poi, per il rinvio contenuto nelle sue norme, alla SS.

Di conseguenza esiste una disciplina comune a tutte le società di persone, che è quella della SS, ed una disciplina particolare per le altre società che contiene delle norme peculiari.

Con queste avvertenze andiamo ad analizzare le norme riguardanti lo scioglimento del rapporto rispetto al socio facendo riferimento alle tre forme giuridiche di società di persone:

Società  semplice – SS

Società  in nome collettivo – Snc

Società  in accomandita semplice – Sas


Società Semplice – SS

Casi di scioglimento del rapporto rispetto al socio

Il socio esce dalla società semplice (e, per il rinvio legislativo, da tutte le altre soc. di persone) in questi casi:

• Morte

• Recesso

• Esclusione

Morte del socio

In questo caso gli altri soci hanno tre possibilità (ma il contratto sociale ne può prevedere altre):

1) Liquidare la quota del socio morto agli eredi

2) Sciogliere la società (è il caso più frequente nelle soc. con due soli soci)

3) Sostituire il socio morto con uno o più dei suoi eredi (chiaramente se questi sono d’accordo)

Recesso del socio

Il socio ha diritto di recedere in questi 3 casi:

1) Quando la società è a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci, con un preavviso di almeno 3 mesi

2) Quando si verifica una giusta causa

3) Quando lo prevede il contratto sociale

Esclusione del socio

L’esclusione può essere facoltativa, cioè deliberata dai soci, o di diritto, cioè automatica.

– L’esclusione facoltativa può essere deliberata nei seguenti casi:

1) Quando il socio commette gravi inadempienze delle obbligazioni derivanti dalla legge o dal contratto sociale

2) Quando il socio viene interdetto, inabilitato o condannato ad una pena che abbia come conseguenza l’interdizione, anche temporanea, dagli uffici pubblici

3) Quando il socio che ha conferito la propria opera (socio d’opera) non è più idoneo a svolgere l’opera stessa

4) Quando il bene materiale, oggetto del conferimento da parte di un socio, perisce prima che avvenga il trasferimento di proprietà alla società o, successivamente al trasferimento, per causa non imputabile agli amm.tori

In questi casi la deliberazione di esclusione avviene a maggioranza dei soci (non calcolando nella maggioranza il socio da escludere) ed ha effetto dopo 30 gg. dalla comunicazione al socio escluso.

I 30 gg. di preavviso servono al socio escluso per fare eventualmente opposizione davanti al tribunale, il quale può sospendere l’esecuzione della delibera.

L’esclusione di un socio, nelle società con due soli soci, è pronunciata dal tribunale su domanda dell’altro socio.

– L’esclusione di diritto opera nelle seguenti eventualità:

1) Quando il socio è dichiarato fallito

2) Quando il creditore particolare del socio ottiene la liquidazione della quota del socio debitore (v. lez. precedente – solo per le SS)

Liquidazione della quota e responsabilità del socio uscente

Il socio uscente (o i suoi eredi, nel caso di morte) ha diritto al corrispettivo in denaro del valore della sua quota. Questo valore è calcolato in base al patrimonio che aveva la società il giorno in cui il rapporto si è sciolto, tenendo conto anche degli utili e delle perdite relativi agli affari in corso in quello stesso momento.

Il termine che ha la società per provvedere al pagamento della quota di liquidazione è di 6 mesi decorrenti dal giorno di scioglimento del rapporto rispetto al socio.

Il socio uscente o i suoi eredi rimangono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali sorte fino al giorno dello scioglimento.

L’uscita del socio deve essere pubblicizzata con mezzi idonei (nella Snc e nella Sas è sufficiente l’iscrizione nel Registro imprese), altrimenti essa non è opponibile ai terzi che l’hanno ignorata senza colpa.


Società in nome collettivo – S.n.c.

Oltre ai casi di scioglimento del rapporto rispetto al socio visti per la SS, che valgono anche per la Snc, ce ne sono altri due specifici per questa società.

Essi sono relativi all’eventualità di una proroga tacita della società, cioè la continuazione della società, ad opera dei soci, anche dopo il decorso contrattuale del termine di durata della società stessa.

Questi 2 casi sono uno facoltativo ed uno operante di diritto.

Il primo è costituito dal diritto di recesso che spetta a ciascun socio appunto qualora si sia verificata una proroga tacita della società. E’ un diritto liberamente esercitatile dai soci e senza obblighi, se non quello di dare un preavviso alla soc. di almeno 3 mesi.

Il secondo caso, automatico, è previsto dall’art. 2307 del CC, che attribuisce al creditore particolare del socio, sempre nell’eventualità di una proroga tacita, il diritto di chiedere la liquidazione della quota del socio debitore, qualora i suoi beni personali siano insufficienti a ripagarlo del credito.

Anche nella Snc, quindi, come nella SS, sia pure in questa sola circostanza, è data facoltà al creditore del socio di ottenere la liquidazione della sua quota.

E’ chiaro che una volta liquidata la quota del socio debitore, il rapporto sociale nei suoi confronti si scioglie.


Società in accomandita semplice – S.a.s.

Oltre ai casi di scioglimento del rapporto rispetto al socio visti per la SS e per la Snc, che valgono anche per la Sas, ne abbiamo uno specifico per questa società.

Esso riguarda unicamente i soci accomandanti, per i quali non solo è prevista la trasferibilità della quota per causa di morte, ma addirittura la possibilità di cedere la propria quota a terzi, con effetto verso la società.

La suddetta vendita della quota è possibile solo quando l’atto costit. non la vieti espressamente e comunque con l’approvazione dei soci rappresentanti la maggioranza del CS, o con la diversa maggioranza indicata nell’atto costitutivo.

Autore: Steve Round

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